【上市】珍爱网借德奥通航上市遇阻

    珍爱网借德奥通航上市遇阻

业内人士表示，在同行业可比公司诸如百合网等在登陆a股进程中存在一定进展的情况下，此次德奥通航终止收购珍爱网，也给珍爱网登陆a股平添了几分波折。

11月2日晚间，德奥通航发布重组终止公告称，由于重组标的原vie架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(bvi)各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准此次交易，公司与珍爱网的重组事项最终终止。

因筹划重大事项，德奥通航在2016年12月19日宣布停牌，随着事项进程的推进，两个月后，德奥通航在2017年2月16日披露公告揭开了此次重组标的的面纱。

具体来看，此次交易为德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为此次交易专门募集设立一只基金[名称暂定为“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”]并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。

珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元，即合计22.77亿元用于收购珍爱(深圳)100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付vie架构的拆除对价。

整体来看，此次收购交易标的公司珍爱网100%股权的总价格为27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。

据悉，8月3日德奥通航与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见，并与vie运营主体、wfoe以及zhenaibvi的股东签订了《重组框架协议》。

根据约定，本次重大资产重组交易事项中，必须取得珍爱(开曼)及珍爱(bvi)各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施，如若未能取得上述授权，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

此外，德奥通航表示，此次交易已经履行了诸如珍爱(开曼)召开股东会，同意终止珍爱网vie协议、终止浦东婚介所vie协议和终止徐汇婚介所vie协议等程序。

著名经济学家宋清辉表示，拆除vie架构一般有五个关键步骤：一是解决境外投资人退出和保留问题，二是全面终止vie协议控制，三是境内实际经营公司重组，四是终止境外员工股权激励计划及完税，五是注销或转让境外主体等的外汇登记。

其中，百合网先后在2015年和2016年引进a股资本盛达矿业和宝新能源，并挂牌新三板，随后牵手同行世纪佳缘。

据了解，2004年底，珍爱网创始人兼董事长李松收购了国内一家免费交友网站“中国交友中心”，历经4个月的改造后，以严肃相亲为宗旨的婚恋网站“珍爱网”于2005年4月上线。

财务数据显示，2016年度珍爱网实现营业收入约10.51亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为1.28亿元，经营活动产生的现金流量净额约为1.91亿元。

另外，2017年1-5月实现营业收入约为6.04亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5738.92万元，经营活动产生的现金流量净额约为1.84亿元。

北京商报记者崔启斌高萍/文韩玮/制表德奥通航与珍爱网重组进程概况一览2016年12月17日因正在筹划重大事项，拟以发行股份、现金或者二者结合的方式进行资产交易，拟交易的资产属于信息服务业性质，自2016年12月19日开市起停牌。

2017年2月16日本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司，拟在标的公司vie架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权。

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